Představenstvo HC VERVA Litvínov, a.s.,

se sídlem S. K. Neumanna 1598, zimní stadion, 436 01 Litvínov, IČ 64048098, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle B, vložce 749

svolává

ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

na den 15. července 2024 od 9:30 hod.

do sídla společnosti, S. K. Neumanna 1598, zimní stadion, 436 01 Litvínov

Pořad jednání:

1. Zahájení zasedání, schválení jednacího řádu, volba orgánů VH

2. Snížení základního kapitálu

3. Závěr

Přílohy této pozvánky tvoří:

1. Jednací řád valné hromady

2. Stanovisko dozorčí rady

K jednotlivým bodům navrženého programu náhradní valné hromady budou akcionářům společnosti navržena k přijetí tato usnesení:

1) Zahájení jednání, schválení jednacího řádu, volba orgánů valné hromady:

Představenstvo společnosti navrhuje toto usnesení:

1) Valná hromada schvaluje program valné hromady ve znění předloženém představenstvem společnosti.

2) Valná hromada schvaluje jednací řád valné hromady ve znění předloženém představenstvem společnosti.

3) Valná hromada volí:

předsedou valné hromady: Vladimír Dočekal

zapisovatelem: Vlastimil Merta s výjimkou rozhodnutí mimořádné valné hromady, o kterém bude pořízen notářský zápis přítomným notářem.

sčitatelem: Pavel Hynek

ověřovateli zápisu: zástupce akcionáře ORLEN Unipetrol RPA s.r.o. a zástupce akcionáře Město Litvínov

Odůvodnění:

Postup stanovený zákonem o obchodních korporacích a stanovami, které mimo jiné vyžaduji schválení jednacího řádu valné hromady. Nutnost pořídit o rozhodnutí valné hromady notářský zápis vyplývá rovněž ze zákona.

2) Snížení základního kapitálu

Představenstvo společnosti navrhuje toto usnesení:

Valná hromada Společnosti schvaluje snížení základního kapitálu Společnosti v souladu s ustanovením § 516 a následujících zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), takto:

1) Částka, o níž se základní kapitál snižuje:

Základní kapitál Společnosti ve výši 21.000.000,-- Kč (dvacet jedna milionů korun českých) se snižuje o částku 18.480.000,-- Kč (osmnáct milionů čtyři sta osmdesát korun českých) na částku 2.520.000,-- Kč (dva miliony pět set dvacet tisíc korun českých).

2) Údaj, jak se mění jmenovitá hodnota akcií

Jmenovitá hodnota akcií se sníží o částku ve výši 22.000,-- Kč (dvacet dva tisíce korun českých), tj. z částky 25.000, Kč (dvacet pět tisíc korun českých), na částku 3.000,-- Kč (tři tisíce korun českých). Základní kapitál Společnosti tedy nově bude rozvržen na 840 (osm set čtyřicet) kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 3.000,-- Kč (tři tisíce korun českých), přičemž všechny akcie jsou cennými papíry na jméno v listinné podobě.

3) Účel snížení základního kapitálu Společnosti

Účelem snížení základního kapitálu Společnosti je optimalizace kapitálové struktury společnosti, úhrada ztrát z minulých let a příděl do ostatních kapitálových fondů Společnosti. Snížením základního kapitálu Společnosti neklesne základní kapitál Společnosti pod výši stanovenou zákonem, nedojde k úpadku nebo platební neschopnosti Společnosti podle zvláštního právního předpisu, ani se nezhorší dobytnost pohledávek věřitelů Společnosti.

4) Údaj o tom, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu

Částka odpovídající snížení základního kapitálu ve výši 18.480.000,-- Kč (osmnáct milionů čtyři sta osmdesát korun českých) bude použita zčásti na úhradu kumulované ztráty z minulých let, a to ve výši 12.033.000,-- Kč (dvanáct milionů třicet tři tisíce korun českých), a zbývající částka ve výši 6.447.000,-- Kč (šest milionů čtyři sta čtyřicet sedm tisíc korun českých), bude použita ke zvýšení vlastního kapitálu společnosti, přičemž bude zaúčtována na analytický účet 413 – ostatní kapitálové fondy.

5) Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Představenstvo společnosti má povinnost nejpozději do 14 (slovy čtrnácti) dnů od zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku vyzvat akcionáře k předložení akcií za účelem jejich výměny za akcie s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačení nižší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích. Akcionář je povinen předložit akcie společnosti nejpozději do 30 (slovy třiceti) dnů ode dne zaslání výzvy k výměně akcií nejpozději však do 60 (šedesáti) dnů ode dne zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Akcionář, který je v prodlení s předložením akcií v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku jejich řádného předložení s nimi spojená akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).

Odůvodnění:

Aktuální výše kumulované ztráty z minulých let bude po rozhodnutí valné hromady HC VERVA Litvínov, a.s. ze dne 26.6.2024 v případě schválení návrhu na převedení celého zisku za rok 2024 činit právě 12.033.000,-- Kč. V důsledku snížení základního kapitálu na základě rozhodnutí této mimořádné valné hromady má dojít k úhradě dané kumulované ztráty v plné výši a navíc bude část zaúčtovaná jako příděl do ostatních kapitálových fondů.

Důvodem pro který je tento postup navrhován, je skutečnost, že se společnosti zatím obecně nedaří snížit kumulovanou ztrátu z minulých let, byť jsou některé roky výjimkou. Ačkoli se společnost po Covidových letech dostala v roce 2023 do zisku, tak i po převedení celého zisku, bude kumulovaná ztráta stále 12,033 mil. Kč, což je na danou společnost, ve které byl schválen před několika lety rescue plán pořád velmi vysoká částka. Navíc v roce 2024 představenstvo očekává, že dojde ke snížení příjmů za reklamu s ohledem na dosavadní informace a jednání s některými z důležitých sponzorů.

Snížení těchto příjmů se společnosti nemusí v sezoně 2024/2025 podařit vykompenzovat navýšením plnění od jiných partnerů, nalezením nových zájemců o reklamu nebo jinou formou. V regionu, kde klub působí je uvedené zvlášť obtížné. Řada potencionálně nových se přitom stále ještě vypořádává s makroekonomickou situací, kdy krátce po sobě společnosti čelily a čelí řadě ekonomických výzev mezi které patří zejména pokles tržeb, vysoké inflace a výraznému zvýšení daňové zátěže a mají proto mimo jiné i menší zájem právě o reklamní plnění, jelikož se soustředí na snižování nákladů.

Pro každý hokejový klub je reklamní plnění od partnerů důležité, zejména je však důležité pro ty, které mají menší kapacitu hokejových stadionu a jsou v menších městech. HC VERVA Litvínov, a.s. je právě takovým klubem.

O situaci byli velmi detailně a s velkým předstihem informování také akcionáři klubu a byl s nimi diskutován i návrh uvedeného kroku a jejich případné zapojení do dalšího řešení.

Snížení základního kapitálu na uvedenou výši je jinak navrhováno v uvedeném rozsahu také s ohledem na záměr vyhnout se možnosti dalšího snižování krátce po sobě.

I po navrhovaném snížení základního kapitálu bude jeho výše stále vyšší než je zákonem stanovená minimální výše.

Akcionáři budou mít dle výše uvedeného návrhu dostatek času na výměnu akcií, která je s uvedeným krokem nezbytně spojena. Všem akcionářům budou přitom jmenovité hodnoty všech jejich akcií v rámci výměny sníženy stejně. Pro jiné řešení zde není s ohledem na povahu a důvod snižování základního kapitálu jakýkoli důvod.

Struktura a obsah celého výše uvedeného návrhu usnesení byly konzultovány s notářem, přičemž je uvedené formulováno především tak, aby byly splněné zákonné požadavky.

3) Závěr

Registrace účastníků bude zahájena v 9:15 hodin v místě konání valné hromady. Fyzické osoby se prokáží platným dokladem totožnosti. Statutární orgány akcionářů se dále prokáží úředně ověřeným výpisem z obchodního rejstříku ne starším než 3 měsíce od https://lit.esports.cz/data konání valné hromady a zástupci akcionářů se prokáží písemnou plnou mocí, v níž je uveden rozsah zástupcova oprávnění a údaj o tom, zda plná moc opravňuje k zastupování na jedné nebo více valných hromadách. Podpis na plné moci musí být úředně ověřen. Výše uvedené doklady jsou dotčené osoby povinny odevzdat při prezenci.

Rozhodný den k účasti na valné hromadě je den konání valné hromady, s tím, že právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní a vykonávat akcionářská práva má výhradně akcionář, na jehož jméno k rozhodnému dni znějí akcie či akcionář, v jehož prospěch zní rubopis na akcii, která mu byla předána a v jehož případě valná hromada schválila převod akcie a rubopisovaná akcie byla společnosti následně předložena spolu s oznámením o provedení převodu akcie rubopisem.

Rozdělovník:

1) ORLEN Unipetrol RPA s.r.o., Záluží 1, 436 70 Litvínov

2) Město Litvínov, Náměstí Míru 11, 436 01 Litvínov

3) HC Litvínov, sportovní spolek, S.K. Neumanna 1598, 436 01 Litvínov

4) Dozorčí rada HC VERVA Litvínov, a.s.

Dokumenty